‘Due diligence’ de gestión
Tras un periodo de negociación entre compradores y vendedores de una empresa, y una vez que el comprador muestra un interés real normalmente reflejado en una carta de intenciones en la que se recoge la intención de adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre un proceso denominado due diligence, en virtud del cual se permite al comprador realizar una detallada investigación de las diferentes áreas de la empresa que se quiere adquirir.
Esta es la definición que recogen la mayoría de las publicaciones sobre este proceso, pero en la realidad las cosas no son exactamente así, ya que la mayoría de las veces la investigación no es muy detallada y no siempre se analizan todos los factores de la empresa que se deberían analizar para minimizar el riesgo de compra.
En primer lugar, cuando hablamos de due diligence, es muy importante tener en cuenta los tipos de due diligence que se pueden contratar en el mercado.
Las mas utilizadas son la financiera, legal, laboral y medioambiental, y las menos conocidas y utilizadas a pesar de su gran importancia son la comercial y la due diligence de gestión.
El principal objetivo de las due diligence es reducir el riesgo en la transacción aportando al comprador la mayor claridad posible sobre el negocio y, por eso, el detectar posibles pasivos ocultos o contingencias fiscales, mercantiles, laborales o medioambientales ayuda al comprador a la hora de plantearse si sigue con la operación o no y qué precio está dispuesto a pagar por la empresa.
Nuestra experiencia después de trabajar muchos años con gestoras de capital riesgo, nos lleva a la conclusión de que muchas de las operaciones que han resultado fallidas en sus carteras han sido realizadas después de un proceso de due diligence incompleto o mal enfocado.
Cuando alguien se plantea adquirir una empresa no está pensando solo en el pasado de la misma y en el balance, situación legal y laboral que está comprando, lo normal es que esté pensando en lo que pretende hacer con esa empresa, qué sinergias ve con sus empresas actuales y qué acciones va a abordar desde el primer día en que sea propietario y qué beneficios le pueden aportar las mismas.
Por lo tanto, si quiere ser realmente competitivo en su oferta, necesita tener una visión mucho más amplia del negocio y esta visión se la van a aportar la due diligence comercial, técnica y de gestión.
Cuando se contrata la realización de una due diligence de gestión a una empresa especializada como la nuestra, se está pidiendo la colaboración de profesionales senior y con alta experiencia en gestión como soporte para la toma de decisión de la compra.
Se está pidiendo una opinión de expertos gestores sobre el equipo actual y sobre el equipo necesario para el futuro y las herramientas a utilizar para la gestión.
En una due diligence de gestión se analiza la cultura de gestión de la empresa, su estilo de dirección, su organigrama, las personas que forman parte del equipo directivo y las herramientas que utilizan para gestionar: plan estratégico, presupuesto económico financiero y de tesorería, cuadro de mando mensual, etc.
Una vez finalizada esta due diligence y con los informes del resto de due diligence realizadas, este equipo de expertos gestores podrá evaluar, si se desea, los puntos débiles detectados y confeccionar un plan de acciones enfocado a corregirlos y plantear con el equipo comprador cómo ven el futuro de la sociedad, una vez corregidas las deficiencias e implantadas las mejoras en el funcionamiento. La decisión sobre cambios o no en el equipo directivo va a ser determinante en el éxito o fracaso de la adquisición.
Esta visión servirá para ajustar el precio de compra minimizando el riesgo de fracaso de la operación. Además, el equipo comprador dispondrá de un plan de acciones ya confeccionado y que se podrá poner en marcha al día siguiente de realizar la adquisición.
Por todos los motivos apuntados, recomendamos la realización de una due diligence de gestión antes de tomar la decisión de adquirir una empresa.
Es posible que en ciertas ocasiones el vendedor no permita un análisis tan exhaustivo de su empresa, ya que este proceso puede ocupar tiempo a su equipo directivo o simplemente no está dispuesto a permitir una excesiva exposición del know-how de su empresa o de su privacidad.
En estos casos, se deberá trabajar con la información de que se disponga y se valorará el riesgo que se corre a la hora de decidir la adquisición, pero no se deberá perder de vista la importancia de la due diligence de gestión y recomendamos se aborde esta una vez cerrada la adquisición.
Rafael Álvarez-Novoa Romero es socio-director de DT Directores de Transición