Nuevos estatutos para los renovados desafíos

El Corte Inglés abordará su tan esperada expansión internacional con una nueva composición societaria y un consejo de administración reforzado. La junta aprobó ayer la entrada en el órgano de gobierno de Cristina Álvarez Guil, hija de Isidoro Álvarez, y de Shahzad Shahbaz, que representará a Sheikh Hamad Bin Jassim Bin Jaber Al Thani, el inversor catarí que ha apostado por el grupo.

En julio se conoció que el que fuera primer ministro de Catar acordó con la compañía comprar el 10% de su autocartera por 1.000 millones de euros. La operación se realizó a través de un préstamo de 1.000 millones obligatoriamente convertible en acciones a los tres años y que tiene un cupón anual del 5,25%, abonado en acciones de la empresa, lo que le dará al inversor un 2,25% adicional del capital.

HBJ, como se conoce al inversor, realizó esta operación a través de su vehículo luxemburgués Primefin, que tendrá la opción de vender esas acciones procedentes de los intereses (2,25% del capital), aunque solo a El Corte Inglés y en las mismas condiciones en las que ha ejecutado la compra.

El Corte Inglés llevaba desde 2012 buscando un socio inversor al que vender su autocartera, que a finales de febrero de 2015 se situaba en el 13,69% del capital. La operación le permite reducir de forma significativa su deuda financiera, dado que el destino de estos fondos será, principalmente la reducción de su pasivo, hasta situarlo en 2.088 millones de euros. Además, le permite reducir sus costes y mejorar la estructura financiera.

La entrada de Primefin viene ligada a ciertos compromisos por parte de los firmantes. En primer lugar, el grupo debe registrar un crecimiento del ebitda del 12% anual en los próximos cinco años. En caso de no cumplirlo, Primefin podría recibir hasta un 1% adicional del capital, si bien, desde el grupo entienden que los objetivos de ebitda son asumibles.

A ello se une el compromiso de mantener la participación de los principales accionistas, la Fundación Ramón Areces y Cartera de Valores IASA, el vehículo patrimonial de los herederos de Isidoro Álvarez –sus hijas Cristina y Marta Álvarez Guil y su sobrino Dimas Gimeno, entre otros–, que cuentan con una participación del 37,39% y 22,18%, respectivamente, durante nueve años y medio.

Tampoco se podrá ver reducido el valor de la compañía por debajo de los 10.000 millones. Primefin podría llegar a recibir hasta un 2% adicional si llegado un evento de liquidez, como la salida de uno de los actuales accionistas, una venta de Primefin o una eventual salida a Bolsa, la valoración de la compañía resultase inferior a 10.000 millones de euros, algo que desde El Corte Inglés también se descarta.

La operación ha contado con el rechazo de los accionistas englobados en Corporación Ceslar, sucesores de Luis Areces, hermano del fundador de la compañía, y representados por Carlota Areces en el órgano gestor hasta ayer, en que Ceslar fue separada del consejo por la junta “por los reiterados incumplimientos de sus deberes legales como administrador”. Según la empresa, “como punto fuera del orden del día y propuesto por todo el consejo (con excepción de Corporación Ceslar SL) y por diversos accionistas, se ha aprobado el cese de Corporación Ceslar SL como consejero de la sociedad”. Esta decisión se adoptó “con el voto favorable de todo el capital presente y representado en la junta, con la sola excepción de Corporación Ceslar SL, Carlota Areces Galán y Javier Areces Galán”. Fuentes de Ceslar, que tiene un 9% de capital, dijeron que estudia impugnar la junta.

Todos los acuerdos propuestos por el consejo quedaron aprobados por la junta, a la que asistió el 84% del capital (98% incluyendo la autocartera).

El pacto con Primefin contó con la participación de la consultora de Emiratos Tereze Capital FZE, cuyo representante es David Barreiro y que ha recibido 17 millones por su labor, y por Morgan Stanley. Además, los trámites legales han sido asesorados por Baker & McKenzie, por parte de El Corte Inglés, y por Linklaters, por parte del inversor.

La junta ratificó ayer de forma definitiva la operación, después de haber sido aprobada en julio por el consejo. Además de reducir deuda, el acuerdo permite al gigante de la distribución abordar los distintos retos que tiene en el futuro.

A la compañía le proporciona liquidez a través de unas acciones propias que hasta ahora no tenían uso, gracias a una operación que supone valorar al grupo entre 11 y 14 veces el ebitda de 2014. Esto supone una prima con respecto a las valoraciones realizadas en otras operaciones del sector, por ejemplo, la canadiense Hudson’s Bay adquirió el 100% de la alemana Kaufhof a 8,6 veces ebitda. Unas cifras que se oponen a las críticas por parte de Ceslar de que se había infravalorado el grupo. En concreto, El Corte Inglés valoró su empresa en una cifra entre 9.000 y 11.520 millones de euros.

Modernizar el gobierno corporativo

La junta abordó además cambios importantes en los estatutos de la compañía. Estos se producen principalmente para adaptarse al acuerdo con el inversor catarí. Una de las novedades más relevantes del acuerdo es la eliminación de la necesidad de ser accionista para tener puesto en el consejo. Así, el representante de HBJ, que no formará parte del capital hasta dentro de tres años, podrá estar presente ya en el órgano de gobierno.

Por otro lado, apuesta por modernizar el gobierno corporativo de El Corte Inglés, e incrementar las herramientas de transparencia. También busca adaptarse a la reforma de la Ley de Sociedades de Capital. La junta aprobó crear dos comisiones dentro del consejo: auditoría y control, por un lado, y nombramientos y retribuciones, por otro. Los accionistas confirmaron la condición del presidente como primer ejecutivo. Además, dieron capacidad al consejo para emitir hasta 2.000 millones de euros en bonos, cédulas, pagarés u otros instrumentos de deuda.