¿Cómo seleccionar al perfecto consejero?

Algunas deficiencias en las prácticas de gestión de las compañías han sido uno de los factores determinantes de la actual crisis. Muchos administradores de empresas se han escudado en el “no saber” para intentar salir indemnes de sus responsabilidades. Sin embargo, estas excusas ya no van a servir para el consejero del siglo XXI, quien tendrá que responder ante la sociedad tanto de lo que sabía cómo de lo que desconocía. Se imponen, por tanto, consejeros mejor formados y empresas que ostenten una política competente de selección y evaluación de estos perfiles.

Hace pocas semanas, salió a la luz el Código de Buen Gobierno para las sociedades cotizadas que redondea la ya conocida Ley 31/2014, 3 de diciembre, de Sociedades de Capital (LSC). El texto –que incluye un total de 25 principios y 64 recomendaciones– propone a los consejos de administración de las empresas aprobar una política de selección de consejeros previa al nombramiento de los mismos, con el objetivo de que dicha elección sea lo más acertada posible y responda a las necesidades actuales de cada compañía.

El texto viene a concluir que todas las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros estén siempre fundamentadas en un análisis previo y riguroso. Es decir, no se trata sólo de elegir un profesional de renombre, con prestigio y muchos años de ejercicio a sus espaldas, sino alguien cuyo perfil –conocimiento, experiencia y género– se adapte a las exigencias de la empresa.

En este sentido, el nuevo Código de Buen Gobierno aconseja que esa política de selección sea revisada anualmente y que la supervisión de la misma corra a cargo de la comisión de nombramientos, quien deberá ofrecer todos los detalles en el informe anual de gobierno corporativo. También recomienda que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de los consejeros, y que las mujeres alcancen en 2020 un 30% de la representación del consejo de administración.

Con todas estas premisas, parece evidente que estas funciones de análisis y selección deban realizarse por firmas independientes, especializadas y externas que puedan aportar una valoración objetiva y añadir valor a las entidades.

¿Pero cómo seleccionar al consejero “perfecto”? ¿Qué características debe cumplir? Con la nueva Ley de Sociedades de Capital en la mano, a los consejeros les va a resultar mucho más difícil –por no decir imposible– desentenderse de sus responsabilidades. Se introduce por primera vez el principio de discreción empresarial (business judgement rule), advirtiendo que el consejero no sólo tiene la obligación de información sobre la marcha de la sociedad, sino el derecho de recabar la documentación que necesite para ejercer el cargo de forma adecuada. De igual forma, se obliga a las sociedades a proporcionarle todo aquello que solicite.

Se le debe presuponer, por tanto, tiempo, lealtad y, sobre todo, conocimiento. Entre las facultades que conformarán el núcleo básico de su función se incluirán cuestiones tan esenciales como el diagnóstico del plan estratégico, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, o la aprobación de la información financiera que deba hacer pública la sociedad periódicamente. Con un mandato que ahora pasa de seis a cuatro años.

Durante este tiempo, los consejeros tienen casi la obligación de someterse a planes de actualización que les permitan seguir ejerciendo de forma excelente y eviten las posibles consecuencias. En mi experiencia como director de programas del IESE, tuve la ocasión de comprobar cómo las compañías que más invertían en la formación de sus equipos directivos eran las que tenían más lealtad y compromiso y, a la larga, los que conseguían mejores resultados.

Hay que tener en cuenta que, con el nuevo marco legal, se introduce por primera vez un plazo de prescripción para el ejercicio de acciones de responsabilidad de los administradores. Si antes se aplicaba un tiempo de cuatro años desde el cese del administrador previsto en el artículo 949 del Código de Comercio, ahora se consideran como dies a quo los cuatro años “a contar desde el día en que se hubiera podido ejercitarse”.

Pero, además, se le suma un aspecto más. Desde el pasado mes de enero, los consejeros tienen que someterse una vez al año a una evaluación que dictamine su correcto funcionamiento para que, en el caso de presentar deficiencias, las empresas puedan proponer un plan de acción. Como me comentaba el presidente de una gran empresa española al confiar a la firma que dirijo la evaluación de su consejo de administración, la formación permanente de los consejeros será el camino idóneo para evitar estas consecuencias y para seguir en el cargo con excelentes resultados.

La especial responsabilidad y dedicación de los consejeros exige, por tanto, una retribución en las sociedades acorde con el puesto. En este sentido, la nueva regulación apuesta por tres criterios: transparencia, adecuación a las prácticas y cuantías de mercado, y procedimiento adecuado para su aprobación.

Será la comisión de nombramientos y retribuciones la que deba proponer la política retributiva y la que determine el importe máximo de la remuneración anual. Se ha incluido también la previsión de que la política de remuneraciones se someta a la aprobación de la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, a propuesta del consejo de administración y previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos, cada tres años. Si dicho informe es rechazado, habrá que someterlo a la junta general aunque no hubiesen transcurrido los tres años. Del mismo modo, cualquier modificación de remuneración durante los tres años vigentes necesitará también la aprobación de la junta. Se persigue con esta actuación evitar los abusos del pasado.

Consejeros bien retribuidos, formados y evaluados no pueden generar otra cosa más que mejor gestión, estabilidad en los mercados y confianza entre los inversores, cuyo efecto más inminente será la salida de la crisis y la atracción de flujos monetarios que hagan crecer al país.

Antonio Núñez Martín es socio de la firma de búsqueda de consejeros Parangon Partners y presidente de la Asociación de Alumni de la Harvard Kennedy School