San José cierra un pacto con la banca para refinanciarse
El grupo imobiliario San José y sus principales sociedades filiales han comunicado a las CNMV que ha formalizado los acuerdos de refinanciación de su deuda financiera "con una amplia mayoría de sus entidades acreedoras, que representa un porcentaje superior al 75% del pasivo financiero y del 80% del valor de las garantías reales afectadas por dichos acuerdos".
Según el comunicado, dichos acuerdos de refinanciación están basados en un plan de viabilidad "que ha sido informado favorablemente tanto por el asesor financiero de las entidades acreedoras como por el experto independiente designado por el registro mercantil y han supuesto la novación del contrato de financiación sindicada firmado en abril de 2009 y de un conjunto de contratos de
financiación bilaterales"
Los acuerdos de refinanciación se han formalizado mediante la firma de un Acuerdo Marco,
cuya finalidad es regular los términos y condiciones generales de la reestructuración, y de tres
contratos de financiación independientes que regulan los tres perímetros en los que ha
quedado dividida la deuda financiera del grupo
El detalle de los tres acuerdos en cuestión es: Un primer acuerdo de financiación sindicada asumido por Constructora San José, S.A. y dividido en tramos:
- Un Tramo A por importe de 250 millones de euros, y con vencimiento a cinco años prorrogable por un año más (siempre que se cumplan determinadas condiciones) con un calendario de amortización progresivo; y un conjunto de líneas de capital circulante que incluyen descuento, confirming y avales, puestas a disposición de Constructora San José y las sociedades de
su perímetro.
En paralelo se ha constituído con Grupo Empresarial San José un segundo contrato de financiación sindicada con carácter de préstamo participativo, por importe de 100 millones de euros y con vencimiento bullet a cinco años que ha sido asumido por Grupo San José como deudor.
La amortización anticipada del importe de este contrato cuenta con determinadas primas de amortización decreciente o descuentos sobre su valor nominal en función de los plazos en los que se lleve a cabo dicha amortización anticipada.
La parte de este contrato que no sea atendida al vencimiento será convertible en acciones de Grupo San José con el límite del 35% del capital social actual de esta sociedad. Esta conversión se instrumentará mediante una emisión de warrants convertibles que el consejo de administración de Grupo San José someterá a la aprobación de su junta de accionistas.
Los warrants conferirán a sus titulares el derecho de suscribir acciones de Grupo San José de nueva emisión mediante la compensación de los derechos de crédito que estuvieran pendientes de amortización a su vencimiento (incluyendo los intereses capitalizados). La conversión se realizará al precio de mercado de la acción de Grupo San José en ese momento por referencia al precio medio ponderado de las 20 sesiones previas al momento del vencimiento de la deuda.
"Por lo tanto, según detalla el acuerdo, la cuantía del aumento de capital de Grupo San Jose vendría determinada por el resultado de dividir el importe de los créditos a compensar, principal e intereses capitalizados pendientes de pago en el momento de su compensación, entre el precio
de mercado de las acciones en el momento de ejercicio de los warrants, con un máximo del 35% del capital social actual de esta sociedad".
Los citados warrants no estarán admitidos a negociación en ningún mercado secundario y
únicamente serán transmisibles junto con la deuda Grupo San José. El compromiso de la emisión de los warrants se ha formalizado en un acuerdo que recoge las condiciones y plazos para su emisión así como las normas para un eventual conversión en acciones de Grupo San José.
Por último se ha firmado un Un tercer contrato de financiación sindicada por importe de 270 millones de euros, con vencimiento a 5 años y con un calendario de amortización progresivo, que ha sido asumido por San José Desarrollos Inmobiliarios (SDJI) como parte deudora. El remanente de deuda derivado del contrato de financiación formalizado en 2009 no incluido en los tres contratos descritos anteriormente, (es decir, un importe aproximado de 743 millones de euros), será cancelado mediante la capitalización de dicha deuda en SJDI.
Con carácter previo a la citada capitalización, Grupo San José transmitirá a las entidades
acreedoras de SJDI la totalidad de las acciones representativas del capital social de SJDI de
las que es titular.
Estas dos operaciones que resultarán en que los acreedores de SJDI se conviertan en titulares
del 100% de su capital social se formalizarán como actuaciones de cierre de la operación una
vez obtenida la homologación judicial de los acuerdos de refinanciación de conformidad con
lo previsto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal.
Los acuerdos de refinanciación se encuentran sujetos a diversas condiciones resolutorias entre
las que destacan la obtención de la homologación judicial de dichos acuerdos, la obtención de
diversos certificados e informes complementarios, la novación y cancelación de determinadas
garantías personales y reales y el otorgamiento de nuevas garantías reales y la emisión de los
warrants, cuyo plazo de cumplimiento se extiende desde enero hasta aproximadamente mayo
de 2015.
Según datos de la compañía, a partir de tasaciones independientes, a cierre de 2013 el actual negocio inmobiliario de San José presentaba un valor de 1.724 millones de euros. De este importe, 750 millones correspondían a terrenos, otros 552 millones a inversiones, 181 millones a edificios en construcción y 195 millones más, a edificios construidos.
El 47% del Ebitda del grupo
A cierre de los nueve primeros meses del año, la división inmobiliaria de San José, que cuenta con actividad internacional, facturó 54,9 millones de euros, un 15,3% más que un año antes, con lo que aportó el 15% de los ingresos totales de la compañía.
El beneficio bruto de explotación (Ebitda) de San José Inmobiliaria se situó en 12,01 millones de euros a cierre de septiembre, un 44% menos que en 2013, pero el 47% del conjunto del grupo.
Entre los pasados meses de enero y septiembre la compañía entregó y, por tanto, facturó, 378 pisos, de los que 311 se entregaron en el exterior y 67 en España. El 'stock' de preventas pendientes de entrega se situó así en 294 unidades, 49 de ellas en el mercado nacional.
La compañía subraya que el 30% de la cifra de negocio de esta división proviene del negocio de alquiler de patrimonio, que reportó 16,4 millones de euros en los nueve primeros meses.