Repsol adquiere Talisman Energy por 10.400 millones de euros

El consejo de administración de Repsol acordó por unanimidad en la reunión que mantuvo ayer por la tarde la adquisición de Talisman Energy, la petrolera canadiense cuya compra negociaba desde hacía varios meses. Según indica un hecho relevante enviado por la la petrolera española a la CNMV, la operación asciende a 13.000 millones de dólares (10.400 millones de euros). Ese importe se desglosa en unos 8 dólares por acción (representa una prima del 24% sobre la cotización media de los últimos tres meses, con un desembolso total de 6.640 millones de euros), y la asunción de la fuerte deuda que arrastra la compañía canadiense: 4.700 millones de dólares (3.760 millones de euros).

Con esta operación, la mayor realizada por una compañía española en el exterior en los últimos cinco años, Repsol compensa en cierto modo la pérdida de YPF, la exfilial argentina por cuya expropiación recibió la pasada primavera 5.000 millones de dólares en bonos del Estado argentino;equilibra su cartera y reduce el riesgo geográfico de la petrolera española. De hecho, la compra de la canadiense se pagará en parte con dichos fondos, ya que se financiará fundamentalemente con caja propia.

La oferta de Repsol deberá ser aprobada por los accionistas de Talisman presentes en una junta Extraordinaria que tendrá lugar antes del 19 de febrero de 2015. En el capital de Talisman figura el inversor estadounidense Carl Icahn, con un 7,3%, por detrás de Templeton Investment Counsel, que cuenta con un 10,5%. Talisman ha asumido el compromiso de pagar a Repsol un importe de 270 millones de dólares en determinadas circunstancias si finalmente no se cerrara la transacción (termination fee).

La incorporación de Talisman incrementará la producción de Repsol un 76%, hasta los 680.000 barriles equivalentes de petróleo al día, y aumentará el volumen de reservas un 55%, hasta alcanzar los 2.353 millones de barriles equivalentes de petróleo. El grupo resultante estará presente en más de 50 países y superará los 27.000 empleados, según una nota de la compañía.

Talisman Energy es una petrolera con un negocio puro de exploración y producción (upstream), cuyos activos se ubican en países de la OCDE: en Norteamérica (EE UU y Canadá); en la Región de Asia Pacífico (al que Repsol accede por primera vez) y Colombia. De esta manera, en línea con los objetivos de su plan estratégico, Latinoamérica reduce su peso en la cartera de Repsol en favor de otras áreas. Según los datos de la petrolera, Norteamérica aumentará su peso hasta casi el 50% del capital empleado en el área de exploración de hidrocarburos de la compañía, mientras que el capital empleado en Latinoamérica será del 22%. Además, la compra "permite adelantar y superar significativamente los objetivos de crecimiento del área de Exploración y Producción (Upstream) de la compañía enmarcados en el Plan Estratégico 2012-2016", y consolida este negocio como el principal vector de crecimiento durante los próximos años. El capital empleado en esta área pasará a representar el 56% del total del grupo, frente al 35% actual.

Repsol "cumplirá los requisitos y trámites regulatorios precisos en Canadá" y presentará una "solicitud de autorización ante la autoridad gubernamental en materia de inversiones extranjeras (Investment Canada)", en la que prevé acreditar los beneficios de esta operación para ese país. Tras el cierre de esta operación, Calgary, en la provincia de Alberta (Canadá) se convertirá en una de las sedes corporativas más importantes de Repsol en el extranjero. Ambas compañías se proponen cerrar la transacción a mediados del próximo año, sujeto al cumplimiento de las condiciones habituales en este tipo de operaciones.

El acuerdo contiene las previsiones habituales en este tipo de operaciones y que persiguen proteger su cierre satisfactorio como, entre otras, el compromiso del Consejo de Administración de Talisman de no buscar activamente otros posibles adquirentes (non-solicitation), el derecho de Repsol de igualar ofertas superiores “no solicitadas” (matching right) y el compromiso de consejeros y ejecutivos de Talisman de no vender sus acciones y de votar a favor del acuerdo (lock-up agreements).

Fundada en 1992 y con sede en Calgary (Canadá), Talisman está presente en 18 países en los que produce 290.000 barriles de petróleo equivalentes (bep) al día, de los cuales un 60% son de gas. Asimismo, cuenta con unas reservas probadas de más de 800 millones de barriles. La canadiense tiene una plantilla de 2.800 empleados. Talisman Energy aportará a Repsol "activos en producción de primera calidad y áreas de gran potencial exploratorio en Norteamérica (Canadá y Estados Unidos) y el Sudeste Asiático (Indonesia, Malasia y Vietnam), así como en Colombia y Noruega, entre otros países".

La caída de los precios del petróleo han favorecido a Repsol en la transacción, ya que la canadiense se encuentra muy endeudada y con dificultades para invertir. Antes del hundimiento de los precios del barril, Talisman alcanzó máximos de de cotización, con más de 10 dólares por acción. Recientemente llegó a caer hasta menos de la mitad.

Pese a las dudas generadas por algunos medios sobre el acuerdo final con Repsol, este se cerró ayer. Las acciones de Talisman Energy experimentaron subidas del 20% en el inicio de la cotización en la Bolsa de Nueva York, después de que anunciase negociaciones con Repsol y una vez que la petrolera española reconociese en un hecho relevante a la CNMV que su consejo de administración ordinario iba a analizar por la tarde la operación. Concretamente, indicó, “se someterá a la consideración del mismo, entre otras cuestiones, al análisis de una posible transacción consistente en la adquisición de la totalidad del capital social de la sociedad canadiense Talisman Energy”. Según señaló la compañía, el acuerdo con Talisman es el resultado de un "análisis exhaustivo de más de 100 compañías y activos en todo el mundo".

La cotización de las acciones de Talisman, que se habían disparado a partir del verano, para después bajar, cerró ayer en 5,99 dólares, un 18,25% por encima del día anterior.

La adquirida había confirmado “estar comprometida en negociaciones con Repsol sobre una potencial transacción” y subrayó que otras empresas también se le habían acercado interesadas en “varias transacciones”.

Con una capitalización bursátil de 6.170 millones de dólares, la petrolera adquirida obtuvo un Ebitda en su último ejercicio de 2.440 millones de dólares.

Para el presidente de Repsol, Antonio Brufau, “se trata de una operación trasformadora e ilusionante que nos convertirá en uno de los actores más importantes del sector energético internacional y nos permitirá crecer como compañía y reforzar el carácter de Repsol como empresa energética integrada con un proyecto sólido y competitivo”. Por su parte, el consejero delegado de Repsol, Josu Jon Imaz, ha señalado que en todas sus vertientes "Talisman siempre ha sido la mejor opción por la excelente calidad de sus activos, incluyendo el gran talento de sus trabajadores, cuyo valor crecerá con la capacidad y el apoyo de Repsol. Esta es una operación transformadora para Repsol en la que todos ganamos”.

JP Morgan ha actuado como asesor exclusivo financiero y Bennett Jones como principal asesor legal para Repsol. Por su parte, Nomura y Goldman Sachs han sido los asesores de Talisman.